So, was ist ein PPM (Hinweis: Private Placement Memorandum)?
Bei PPM LAWYERS widmen wir uns der Aufgabe, Startups mit einem essentiellen und leistungsstarken Werkzeug für die Kapitalbeschaffung zu versorgen. Dieses Werkzeug wird PPM genannt, was für Private Placement Memorandum steht. Also, was ist ein PPM? Das PPM ist ein in sich geschlossenes Offenlegungsdokument, das alles enthält, was ein Investor benötigt, um Ihr Unternehmen zu finanzieren. Das PPM dient auch als rechtlicher Schutz, der es Ihnen ermöglicht, Kapital von Investoren zu erhalten und gleichzeitig den Kreislauf von rechtlichen Risiken und regulatorischen Fragen zu schließen.
Es geht darum, Geld zu beschaffen.
So, was bedeutet das alles? Nun, lassen Sie es uns ein wenig aufschlüsseln. Um wirklich zu verstehen, wovon wir sprechen, müssen Sie sich zunächst den Prozess vergegenwärtigen, den ein Startup durchlaufen muss, um Kapital zu beschaffen. Ich werde jetzt nicht zu sehr darauf eingehen, das ist ein Thema für einen anderen Blog (der demnächst erscheinen wird!), aber lassen Sie uns einfach mit der Prämisse beginnen, dass ein Startup, um Geld zu beschaffen, Investoren finden muss. Investoren können von überall her kommen, einschließlich Crowdfunding.
Dies ist eine Wertpapiertransaktion.
Nun, diese Investoren sind in der Regel auf der Suche nach einem Prozentsatz des Unternehmens im Austausch für ihr hart verdientes Geld. Wann immer ein Investor eine Beteiligung an einem Unternehmen erhält, typischerweise in Form von Aktien oder Anteilen, nennt man das ein Wertpapiergeschäft. Und alle Wertpapiertransaktionen werden von der Securities and Exchange Commission (SEC) in Übereinstimmung mit den Wertpapiergesetzen geregelt. Und es sind diese Wertpapiergesetze, mit denen Sie sich befassen müssen, wenn Sie Kapital für ein Unternehmen beschaffen wollen. An dieser Stelle kommt das PPM ins Spiel. Bevor Sie einen Dollar von einem Investor annehmen, sollten Sie sicherstellen, dass er oder sie ein ordnungsgemäß vorbereitetes PPM in der Hand hat.
Was steht in einem PPM?
Ein wesentliches Element eines gut vorbereiteten PPMs sind alle wichtigen und wesentlichen Fakten über Ihr Unternehmen. Diese Informationen sind die Art von Informationen, die jeder Investor haben möchte und braucht, um eine fundierte Entscheidung über eine Investition zu treffen. In dieser Hinsicht ist es so etwas wie ein Businessplan. Aber, um es klar zu sagen, ein PPM ist kein Businessplan.
Ein PPM ist kein Businessplan.
Ein wichtiger Unterschied zwischen PPM und Businessplan liegt in dieser Hinsicht oft in der Formulierung und im Ton des Dokuments. Ein Businessplan ist im Grunde eine riesige Broschüre für Ihr Unternehmen. Die Formulierungen in einem PPM müssen jedoch zurückhaltender und zurückhaltender sein. In einem Businessplan könnten Sie zum Beispiel sagen: „Wir sind die Besten in der Branche.“ Dies sollte in einem PPM nur selten vorkommen, da ein Investor, ein Gericht, eine staatliche Wertpapierkommission oder die SEC Sie sehr wohl auffordern könnte, dies zu beweisen! Ein PPM kann also als eine Art Hybrid zwischen einem Businessplan und einem juristischen Vertrag in einem angesehen werden.
Es ist auch ein juristisches Dokument.
Und das bringt uns zu dem anderen wichtigen Element eines PPMs: dem juristischen Element. Ein Großteil eines PPMs enthält bestimmte rechtliche Aussagen und Formulierungen, die der SEC und anderen juristischen Personen mitteilen, auf welche Regeln und Vorschriften man sich im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Wertpapiertransaktion beruft. Ein ordnungsgemäß erstellter PPM wird auch aus diesen Gründen in einer ganz bestimmten Weise organisiert sein. Darüber hinaus wird der PPM Details für den Investor über das Geschäft enthalten, so dass er genau weiß, welche Art von Aktien oder Anteilen er erhält und wie viel des Unternehmens das bedeutet. Und, was am wichtigsten ist, das PPM wird Aussagen über die Risiken enthalten, denen der Investor ausgesetzt ist, wenn er eine solche Investition tätigt. Tatsächlich ist dem ein ganzer Abschnitt des PPM gewidmet, der… Sie haben es erraten: „Risikofaktoren“. Lesen Sie über Risikofaktoren in unserem Blog hier.
Lassen Sie uns einen Rückblick machen.
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass ein PPM ein Dokument ist, das wichtige und wesentliche Details über Ihr Unternehmen enthält, darunter:
- Geschäftsplan
- Marketing- und Vertriebsplan
- Angebotene Produkte und Dienstleistungen
- Wettbewerb
- Management-Profile
- Finanzielle Aussagen und Prognosen
Aber ein korrekt erstelltes PPM muss auch enthalten:
- Branchen- und unternehmensspezifische Risikofaktoren
- Verschiedene gesetzliche Haftungsausschlüsse auf Bundes- und Landesebene
- Eine Beschreibung des Grundkapitals des Unternehmens
- Ein Zeichnungsvertrag für Investoren
- Ein Fragebogen für Investoren oder ein Repräsentationsschreiben für zugelassene Investoren
So, das war’s, jetzt wissen Sie Bescheid.
Und vergessen Sie nicht, unseren dreiteiligen Blog zu lesen, in dem es darum geht, warum es wichtig ist, dass Ihr PPM individuelle Risikofaktoren hat und nicht nur vorlagenbasierte oder Standard-Risikofaktoren.
Über den Autor: Erik P. Weingold
Erik P. Weingold ist Unternehmer und Corporate Securities Lawyer mit über 20 Jahren Erfahrung. Er praktiziert seit 1995 als Anwalt und entwirft seit 1998 PPMs, mit denen Millionen und Abermillionen von Dollar für Startup-Unternehmen und Kleinbetriebe in den gesamten USA aufgebracht wurden. Erik ist Gründer und Chefsyndikus von PPM LAWYERS sowie Of Counsel von Convergent Litigation Associates, LLC (www.cla-law.com), einer nationalen Anwaltskanzlei, die sich auf die Vertretung von Mandanten bei komplexen Wertpapier- und Handelsstreitigkeiten konzentriert.