Comment fonctionne un plan d'actionnariat salarié (ESOP) | NCEO

Les ESOP offrent une variété d’avantages fiscaux importants aux entreprises et à leurs propriétaires. Les règles ESOP sont conçues pour garantir que les plans profitent équitablement et largement aux employés

L’actionnariat salarié peut être réalisé de diverses manières. Les employés peuvent acheter des actions directement, les recevoir sous forme de prime, recevoir des options sur actions ou obtenir des actions par le biais d’un plan de participation aux bénéfices. Certains employés deviennent propriétaires par le biais de coopératives de travail où chacun dispose d’un droit de vote égal. Mais la forme la plus courante d’actionnariat salarié aux États-Unis est de loin l’ESOP, ou plan d’actionnariat salarié. Presque inconnus jusqu’en 1974, les ESOP sont désormais très répandus ; selon les données les plus récentes, il existe 6 460 plans, couvrant 14,2 millions de personnes.

Les entreprises peuvent utiliser les ESOP à des fins diverses. Contrairement à l’impression que l’on peut avoir en lisant les comptes rendus des médias, les ESOP ne sont presque jamais utilisés pour sauver des entreprises en difficulté – tout au plus une poignée de plans de ce type sont mis en place chaque année. Au contraire, les ESOP sont le plus souvent utilisés pour offrir un marché aux actions des propriétaires sortants de sociétés prospères à participation restreinte, pour motiver et récompenser les employés, ou pour profiter des incitations à emprunter de l’argent pour acquérir de nouveaux actifs en dollars avant impôts. Dans presque tous les cas, les ESOP sont une contribution à l’employé, et non un achat par l’employé.

Règles ESOP

Un ESOP est une sorte de plan d’avantages sociaux pour les employés, similaire à certains égards à un plan de participation aux bénéfices. Dans le cadre d’un ESOP, une entreprise crée un fonds fiduciaire, dans lequel elle verse de nouvelles actions de ses propres actions ou des liquidités pour acheter des actions existantes. L’ESOP peut également emprunter de l’argent pour acheter des actions nouvelles ou existantes, l’entreprise versant des contributions en espèces au plan pour lui permettre de rembourser le prêt. Quel que soit le mode d’acquisition des actions par le plan, les contributions de l’entreprise à la fiducie sont fiscalement déductibles, dans certaines limites. La loi fiscale de 2017 limite les déductions d’intérêts nets pour les entreprises à 30 % de l’EBITDA (bénéfices avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement) pendant quatre ans, après quoi la limite diminue à 30 % de l’EBIT (et non de l’EBITDA). En d’autres termes, à partir de 2022, les entreprises soustrairont la dépréciation et l’amortissement de leurs bénéfices avant de calculer leurs paiements d’intérêts déductibles maximums.

Les nouvelles ESOP à effet de levier où l’entreprise emprunte un montant important par rapport à son EBITDA peuvent constater que leurs dépenses déductibles seront plus faibles et, par conséquent, que leur revenu imposable peut être plus élevé en vertu de ce changement. Ce changement n’affectera pas les sociétés S détenues à 100 % par des ESOP, car elles ne paient pas d’impôt.

Les actions de la fiducie sont attribuées aux comptes individuels des employés. Bien qu’il y ait quelques exceptions, généralement tous les employés à temps plein de plus de 21 ans participent au plan. Les attributions sont faites soit sur la base du salaire relatif, soit sur une autre formule plus égale. Au fur et à mesure que les employés accumulent de l’ancienneté dans l’entreprise, ils acquièrent un droit croissant sur les actions de leur compte, un processus connu sous le nom d’acquisition de droits. Les employés doivent être acquis à 100 % dans un délai de trois à six ans, selon que l’acquisition se fait en une seule fois (acquisition en falaise) ou progressivement.

Lorsque les employés quittent l’entreprise, ils reçoivent leurs actions, que l’entreprise doit leur racheter à leur juste valeur marchande (sauf s’il existe un marché public pour les actions). Les entreprises privées doivent procéder à une évaluation externe annuelle pour déterminer le prix de leurs actions. Dans les entreprises privées, les salariés doivent pouvoir voter les actions qui leur sont attribuées sur les questions importantes, telles que la fermeture ou la délocalisation, mais l’entreprise peut choisir de transmettre les droits de vote (par exemple pour le conseil d’administration) sur d’autres questions. Dans les entreprises publiques, les employés doivent pouvoir voter sur toutes les questions.

Utilisations des ESOP

Pour acheter les actions d’un propriétaire sortant : les propriétaires d’entreprises privées peuvent utiliser un ESOP pour créer un marché prêt pour leurs actions. Dans le cadre de cette approche, l’entreprise peut verser des contributions en espèces déductibles de l’impôt à l’ESOP pour racheter les actions d’un propriétaire, ou elle peut demander à l’ESOP d’emprunter de l’argent pour acheter les actions (voir ci-dessous).
Pour emprunter de l’argent à un coût après impôt inférieur : Les ESOP sont uniques parmi les régimes de prestations dans leur capacité à emprunter de l’argent. L’ESOP emprunte des liquidités, qu’il utilise pour acheter des actions de l’entreprise ou des actions de propriétaires existants. L’entreprise verse ensuite des contributions fiscalement déductibles à l’ESOP pour rembourser le prêt, ce qui signifie que le principal et les intérêts sont déductibles.
Pour créer un avantage supplémentaire pour les employés : une entreprise peut simplement émettre des actions nouvelles ou propres à un ESOP, en déduisant leur valeur (jusqu’à 25 % du salaire couvert) du revenu imposable. Elle peut également apporter une contribution en espèces, en achetant des actions à des propriétaires publics ou privés existants. Dans les entreprises publiques, qui représentent environ 5 % des plans et environ 40 % des participants, les ESOP sont souvent utilisés conjointement avec les plans d’épargne des employés. Plutôt que d’abonder l’épargne des employés en espèces, l’entreprise les abonde en actions d’un ESOP, souvent à un niveau d’abondement plus élevé.

Principaux avantages fiscaux

Les ESOP présentent un certain nombre d’avantages fiscaux importants, dont les plus importants sont :

Les contributions d’actions sont déductibles de l’impôt : Cela signifie que les entreprises peuvent obtenir un avantage de flux de trésorerie actuel en émettant de nouvelles actions ou des actions propres à l’ESOP, bien que cela signifie que les propriétaires existants seront dilués.
Les contributions en espèces sont déductibles : Une entreprise peut contribuer en espèces sur une base discrétionnaire d’une année à l’autre et en tirer une déduction fiscale, que la contribution soit utilisée pour acheter des actions aux propriétaires actuels ou pour constituer une réserve de liquidités dans l’ESOP pour une utilisation future.
Les contributions utilisées pour rembourser un prêt que l’ESOP contracte pour acheter des actions de l’entreprise sont déductibles : L’ESOP peut emprunter de l’argent pour acheter des actions existantes, de nouvelles actions ou des actions propres. Quelle que soit l’utilisation, les contributions sont déductibles, ce qui signifie que le financement de l’ESOP se fait en dollars avant impôt.
Les vendeurs dans une société C peuvent obtenir un report d’impôt : Dans les sociétés C, une fois que l’ESOP possède 30 % de toutes les actions de la société, le vendeur peut réinvestir le produit de la vente dans d’autres titres et reporter tout impôt sur le gain.
Dans les sociétés S, le pourcentage de propriété détenu par l’ESOP n’est pas soumis à l’impôt sur le revenu au niveau fédéral (et généralement au niveau de l’État également) : Cela signifie, par exemple, qu’il n’y a pas d’impôt sur le revenu sur 30% des bénéfices d’une société S dont l’ESOP détient 30% des actions, et pas d’impôt du tout sur les bénéfices d’une société S entièrement détenue par son ESOP. Notez, cependant, que l’ESOP doit toujours obtenir une part proportionnelle de toute distribution que la société fait aux propriétaires.
Les dividendes sont déductibles de l’impôt : Les dividendes raisonnables utilisés pour rembourser un prêt ESOP, transmis aux employés ou réinvestis par les employés dans des actions de l’entreprise sont déductibles des impôts.
Les employés ne paient pas d’impôt sur les contributions à l’ESOP, seulement sur la distribution de leurs comptes, et alors à des taux potentiellement favorables : Les employés peuvent reporter leurs distributions dans un IRA ou un autre plan de retraite ou payer l’impôt courant sur la distribution, les gains accumulés au fil du temps étant imposés comme des gains en capital. La partie des distributions imposable à l’impôt sur le revenu est toutefois soumise à une pénalité de 10 % si elle est effectuée avant l’âge normal de la retraite.

Notez que tous les plafonds de cotisation sont soumis à certaines limitations, bien que celles-ci posent rarement un problème aux entreprises.

Caveats

Aussi attrayants que soient ces avantages fiscaux, il existe toutefois des limites et des inconvénients. La loi ne permet pas d’utiliser les ESOP dans les sociétés de personnes et la plupart des sociétés professionnelles. Les ESOP peuvent être utilisés dans les sociétés S, mais ne bénéficient pas du traitement de roulement évoqué ci-dessus et ont des limites de contribution plus faibles. Les sociétés privées doivent racheter les actions des employés qui partent, ce qui peut devenir une dépense importante. Le coût de la mise en place d’un ESOP est également substantiel – peut-être 40 000 dollars pour les plans les plus simples dans les petites entreprises et plus encore. Chaque fois que de nouvelles actions sont émises, les actions des propriétaires existants sont diluées. Cette dilution doit être mise en balance avec les avantages fiscaux et de motivation qu’un ESOP peut apporter. Enfin, les ESOP n’amélioreront les performances de l’entreprise que s’ils sont associés à des possibilités pour les employés de participer aux décisions concernant leur travail.

Cet article porte sur les ESOP aux États-Unis, qui suivent les lois américaines spécifiques en matière de fiscalité et de plans de retraite. Un régime de prestations dans un autre pays appelé ESOP peut être très différent. Par exemple, un « ESOP » en Inde est un plan d’options d’achat d’actions, qui n’a rien à voir avec un ESOP américain.

Pour une orientation sous forme de livre sur le fonctionnement des ESOP, voir Comprendre les ESOP.

Pour une infographie qui explique visuellement les ESOP, voir Comment fonctionne un ESOP sur ESOPinfo.org.