Alors, qu’est-ce qu’un PPM (indice : Private Placement Memorandum)?
Au sein de PPM LAWYERS, nous nous consacrons à fournir aux startups un outil essentiel et puissant pour lever des capitaux. Cet outil est appelé un PPM, qui signifie Private Placement Memorandum. Alors, qu’est-ce qu’un PPM ? Le MPP est un document d’information autonome qui contient tout ce dont un investisseur a besoin pour financer votre entreprise. Le PPM fonctionne également comme une protection juridique qui vous permet de lever des capitaux auprès des investisseurs tout en fermant la boucle sur l’exposition juridique et les questions réglementaires.
It’s All About Raising Money.
Alors, qu’est-ce que tout cela signifie ? Eh bien, décomposons-le un peu. Pour vraiment comprendre ce dont nous parlons, vous devez d’abord garder à l’esprit le processus qu’une startup doit suivre pour lever des capitaux. Je ne vais pas m’étendre sur ce sujet, qui fera l’objet d’un autre blog (à suivre prochainement !), mais partons du principe que pour lever des fonds, une startup doit trouver des investisseurs. Les investisseurs peuvent venir de n’importe où, y compris du crowdfunding.
C’est une transaction de titres.
Maintenant, ces investisseurs cherchent généralement un pourcentage de la société en échange de leur argent durement gagné. Chaque fois qu’un investisseur obtient une participation dans une entreprise, généralement sous la forme d’actions ou de parts, on parle d’une opération sur titres. Et toutes les opérations sur titres sont réglementées par la Securities and Exchange Commission (SEC) conformément aux lois sur les titres. Et c’est de ces lois sur les valeurs mobilières que vous devez vous préoccuper lorsque vous mobilisez des capitaux pour une entreprise. C’est là que le PPM entre en jeu. Avant d’accepter un dollar d’un investisseur, assurez-vous qu’il a en main un PPM correctement préparé. Sans cela, vous pourriez avoir des ennuis.
Qu’y a-t-il dans un PPM ?
Un élément majeur d’un PPM correctement préparé comprend tous les faits importants et matériels concernant votre entreprise. Ces informations sont le type d’informations que tout investisseur voudrait et dont il aurait besoin pour prendre une décision éclairée sur la réalisation d’un investissement. En ce sens, c’est un peu comme un plan d’affaires. Mais, soyons clairs, un PPM n’est pas un plan d’affaires.
Un PPM n’est pas un plan d’affaires.
À cet égard, une différence importante entre le PPM et le plan d’affaires réside souvent dans la formulation et le ton du document. Un plan d’affaires est essentiellement une brochure géante pour votre entreprise. En revanche, la formulation d’un PPM doit être plus discrète et réservée. Par exemple, dans un plan d’affaires, vous pourriez dire : « Nous sommes les meilleurs dans le domaine ». Cette phrase doit rarement figurer dans un PPM car un investisseur, un tribunal, une commission des valeurs mobilières d’un État ou la SEC peut très bien vous demander de le prouver ! Ainsi, un PPM peut être considéré comme une sorte d’hybride entre un plan d’affaires et un contrat juridique tout en un.
C’est aussi un document juridique.
Et, cela nous amène à l’autre élément majeur d’un PPM : l’élément juridique. Une grande partie d’un PPM contient certaines déclarations et un langage juridiques qui s’adressent à la SEC et à d’autres entités juridiques au sujet des règles et règlements sur lesquels on s’appuie dans le cadre de l’opération sur titres proposée. Un PPM correctement préparé sera même organisé d’une manière très particulière pour ces raisons également. En outre, le PPM contiendra des détails sur l’opération à l’intention de l’investisseur, afin qu’il sache exactement quel type d’actions ou de parts il obtient et quelle part de la société cela représente. Et, surtout, le PPM contient des déclarations sur les risques auxquels l’investisseur s’expose s’il effectue un tel investissement. En fait, une section entière d’un PPM est consacrée à ce sujet et s’appelle… vous l’avez deviné, « Facteurs de risque ». Découvrez les facteurs de risque dans notre blog ici.
Revoyons les choses.
Donc, en quelques mots, un PPM est un document qui fournit des détails importants et matériels sur votre entreprise, notamment :
- Plan d’exploitation
- Plan de marketing et de vente
- Produits et services offerts
- Concurrence
- Profils de la direction
- États financiers et projections
Mais, un PPM correctement préparé doit également contenir :
- Facteur de risque propre à l’industrie et à l’entreprise
- Divers avertissements juridiques étatiques et fédéraux
- Une description du capital social de la société
- Un accord de souscription de l’investisseur
- Un questionnaire de l’investisseur ou une lettre de représentation de l’investisseur accrédité
C’est tout, maintenant vous savez.
Et, n’oubliez pas de lire notre blog en trois parties sur les raisons pour lesquelles il est essentiel que votre PPM ait des facteurs de risque personnalisés, plutôt que de simples facteurs de risque basés sur des modèles ou des modèles passe-partout.
À propos de l’auteur : Erik P. Weingold
Erik P. Weingold est un entrepreneur et un avocat spécialisé dans les titres d’entreprise avec plus de 20 ans d’expérience à son actif. Il pratique le droit depuis 1995, et depuis 1998, il rédige des PPM qui ont été utilisés pour lever des millions et des millions de dollars pour des entreprises en démarrage et des petites entreprises à travers les États-Unis. Erik est le fondateur et l’avocat général de PPM LAWYERS, ainsi que l’avocat-conseil de Convergent Litigation Associates, LLC (www.cla-law.com), un cabinet d’avocats national axé sur la représentation des clients par le biais de litiges complexes en matière de valeurs mobilières et de commerce.