Cos’è un PPM (suggerimento: Private Placement Memorandum)?

Alla PPM LAWYERS, ci dedichiamo a fornire alle startup uno strumento essenziale e potente per raccogliere capitali. Questo strumento si chiama PPM, che sta per Private Placement Memorandum. Quindi, cos’è un PPM? Il PPM è un documento informativo autonomo che consiste in tutto ciò di cui un investitore avrà bisogno per finanziare il tuo business. Il PPM funziona anche come protezione legale che vi permette di raccogliere capitale dagli investitori mentre chiudete il cerchio sull’esposizione legale e le questioni regolamentari.

È tutto sulla raccolta di denaro.

Quindi, cosa significa tutto questo? Beh, vediamo un po’ come stanno le cose. Per capire veramente di cosa stiamo parlando, dovete prima tenere a mente il processo che una startup deve attraversare per raccogliere capitale. Ora, non mi addentrerò troppo in questo, che è un argomento per un altro blog (aspettatevelo presto!), ma partiamo dalla premessa che per raccogliere denaro, una startup ha bisogno di trovare degli investitori. Gli investitori possono venire da qualsiasi parte, compreso il crowdfunding.

Questa è una transazione di titoli.

Ora, questi investitori sono di solito alla ricerca di una percentuale della società in cambio del loro denaro duramente guadagnato. Ogni volta che un investitore ottiene un interesse in una società, tipicamente sotto forma di azioni, questa è chiamata una transazione di titoli. E tutte le transazioni di titoli sono regolate dalla Securities and Exchange Commission (SEC) in conformità alle leggi sui titoli. Ed è di queste leggi sui titoli che ci si deve preoccupare ogni volta che si sta raccogliendo capitale per un business. Qui entra in gioco il PPM. Prima di prendere un solo dollaro da un investitore, assicuratevi che lui o lei abbia in mano un PPM correttamente preparato. Senza di esso, potreste trovarvi nei guai.

Cosa c’è in un PPM?

Un elemento importante di un PPM preparato correttamente include tutti i fatti importanti e materiali sul vostro business. Queste informazioni sono il tipo di informazioni che ogni investitore vorrebbe e di cui avrebbe bisogno per prendere una decisione informata sul fare un investimento. In questo modo, è un po’ come un business plan. Ma, siamo chiari, un PPM non è un business plan.

Un PPM non è un business plan.

A questo proposito, una differenza importante tra PPM e business plan spesso si trova nella formulazione e nel tono del documento. Un business plan è fondamentalmente una brochure gigante per il vostro business. Tuttavia, la formulazione in un PPM deve essere più sommessa e riservata. Per esempio, in un business plan, si potrebbe dire: “Siamo i migliori nel settore”. Questo dovrebbe apparire raramente in un PPM perché un investitore, un tribunale, una commissione statale di sicurezza o la SEC potrebbero benissimo chiedervi di dimostrarlo! Quindi, un PPM può essere pensato come una sorta di ibrido tra un business plan e un contratto legale tutto in uno.

È anche un documento legale.

E questo ci porta all’altro elemento principale di un PPM: l’elemento legale. Gran parte di un PPM contiene alcune dichiarazioni legali e un linguaggio che parla alla SEC e ad altre entità legali riguardo a quali regole e regolamenti sono invocati in relazione alla transazione di titoli proposta. Un PPM preparato correttamente sarà anche organizzato in un modo molto particolare anche per queste ragioni. Inoltre, il PPM conterrà dettagli per l’investitore sull’affare in modo che sappia esattamente che tipo di azioni o quote sta ottenendo e quanto della società si traduce in. E, cosa più importante, il PPM conterrà dichiarazioni sui rischi che l’investitore affronta se fa un tale investimento. Infatti, c’è un’intera sezione di un PPM dedicata a questo chiamata… avete indovinato, “Fattori di rischio”. Leggete i fattori di rischio nel nostro blog qui.

Rivediamo.

Quindi, in poche parole, un PPM è un documento che fornisce dettagli importanti e materiali sul tuo business, tra cui:

• Piano delle operazioni
• Piano di marketing e vendite
• Prodotti e servizi offerti
• Concorrenza
• Profili del management
• Stati finanziari e proiezioni

Ma, un PPM preparato correttamente deve anche contenere:

• Fattore di rischio specifico del settore e dell’azienda
• Vari disclaimer legali statali e federali
• Una descrizione del capitale sociale dell’azienda
• Un accordo di sottoscrizione dell’investitore
• Un questionario dell’investitore o una lettera di rappresentanza dell’investitore accreditato

Così, è tutto, ora sapete.

E non dimenticate di leggere il nostro blog in tre parti sul perché è fondamentale che il vostro PPM abbia fattori di rischio personalizzati, piuttosto che solo fattori di rischio basati su modelli o boilerplate.

Informazioni sull’autore: Erik P. Weingold

Erik P. Weingold è un imprenditore e avvocato di titoli aziendali con oltre 20 anni di esperienza alle spalle. Esercita la professione legale dal 1995, e dal 1998 ha redatto i PPM che sono stati utilizzati per raccogliere milioni e milioni di dollari per le startup e le piccole imprese in tutti gli Stati Uniti. Erik è il fondatore e General Counsel di PPM LAWYERS, nonché Of Counsel di Convergent Litigation Associates, LLC (www.cla-law.com), uno studio legale nazionale focalizzato sulla rappresentanza dei clienti in complesse controversie commerciali e sui titoli.