では、PPM（ヒント：Private Placement Memorandum）とは何でしょうか？
PPM LAWYERSでは、スタートアップ企業が資金調達をするために必要不可欠で強力なツールを提供することに専念しています。 このツールはPPMと呼ばれるもので、Private Placement Memorandumの略です。 では、PPMとは何でしょうか？ PPMは、投資家があなたのビジネスに資金を提供するために必要なすべてのものを含んだ自己完結型の開示文書です。
It’s All About Raising Money.
では、これはどういうことなのでしょうか？ では、少し詳しく説明しましょう。 この話を真に理解するためには、まず、スタートアップが資金を調達するために経なければならないプロセスを念頭に置く必要があります。 これについては別のブログ（近日公開予定！）で紹介しますが、まず前提として、スタートアップが資金を調達するためには、投資家を獲得する必要があるということです。
これは証券取引です
さて、これらの投資家は通常、稼いだ現金と引き換えに、会社のパーセンテージを求めています。 投資家が株式という形で企業の持分を取得することを、証券取引といいます。 そして、すべての証券取引は、証券法に基づいて米国証券取引委員会（SEC）によって規制されています。 そして、ビジネスのための資金を調達する際には、この証券法に気を配る必要があります。 そこで登場するのが、PPMです。 投資家から1ドルを受け取る前に、その投資家が適切に作成されたPPMを手にしていることを確認してください。
What’s in a PPM?
適切に作成されたPPMの主な要素は、あなたのビジネスに関する重要な材料となる事実です。 この情報は、投資家が情報に基づいて投資を決定するために必要とするような情報です。 いわば、ビジネスプランのようなものです。
A PPM is not a Business Plan.
この点で、PPMとビジネスプランの重要な違いは、文書の表現やトーンにあることが多いです。 ビジネスプランは、基本的には、ビジネスのための巨大なパンフレットです。 しかし、PPMでは、より控えめな表現が求められます。 例えば、ビジネスプランでは、”We are the best in the business. “と言うかもしれません。 なぜなら、投資家、裁判所、州の証券委員会、またはSECから、それを証明するように求められる可能性があるからです！このような表現は、PPMにはほとんどありません。
It’s also a Legal Document.
そして、これがPPMのもう一つの主要な要素である法的要素です。 PPM の多くは、提案された証券取引に関連して、どのような規則や規制に依拠しているかを SEC や他の法的機関に説明するための、特定の法的な記述や言葉を含んでいます。 適切に作成されたPPMは、このような理由から、非常に特殊な方法で構成されています。 さらに、PPMには投資家向けに取引の詳細が記載されており、投資家は自分がどのような種類の株式を取得するのか、それがどのくらいの会社の株式に相当するのかを正確に知ることができます。 そして、最も重要なことは、PPMには、そのような投資を行った場合に投資家が直面するリスクについての記述があるということです。 実際、PPMにはそのためのセクションがあります…ご存知、”リスク要因 “です。
おさらいしましょう
では、一言で言えば、PPMとは、以下のようなビジネスに関する重要かつ重要な詳細を提供する文書のことです。
- Plan of Operations
- Marketing and Sales Plan
- Products and Services Offered
- Competition
- Management Profiles
- Financial Statements and Projections
しかし、適切に作成されたPPMには以下の内容も含まれていなければなりません。
- 業界および会社固有のリスクファクター
- 各種の州および連邦法上の免責事項
- 会社の資本金の説明
- 投資家向けのサブスクリプション契約
- 投資家向けの質問書または認定投資家向けの表明書
以上、ご理解いただけましたでしょうか。
そして、なぜPPMがテンプレートベースや定型的なリスクファクターではなく、カスタムのリスクファクターを持つことが重要なのかについて、3部構成のブログを読むことをお忘れなく。 Erik P. Weingold
Erik P. Weingold氏は、20年以上の経験を持つ起業家であり、企業の証券弁護士でもあります。 エリックは、PPM LAWYERSの創設者であり、ゼネラルカウンセルでもあります。また、Convergent Litigation Associates, LLC (www.cla-law.com) のオブカウンセルでもあります。