ESOP’s bieden een verscheidenheid aan belangrijke belastingvoordelen voor bedrijven en hun eigenaren. De ESOP-regels zijn zo opgesteld dat werknemers er eerlijk en ruim van profiteren

Eigenaarschap van werknemers kan op verschillende manieren tot stand worden gebracht. Werknemers kunnen aandelen direct kopen, als bonus krijgen, aandelenopties ontvangen, of aandelen verkrijgen via een winstdelingsregeling. Sommige werknemers worden eigenaar via werknemerscoöperaties waarbij iedereen een gelijke stem heeft. Maar verreweg de meest voorkomende vorm van werknemersaandeelhouderschap in de VS is het ESOP, of employee stock ownership plan. Bijna onbekend tot 1974, ESOPs zijn nu wijdverbreid; volgens de meest recente gegevens, 6.460 plannen bestaan, die 14,2 miljoen mensen.

Bedrijven kunnen ESOPs gebruiken voor een verscheidenheid van doeleinden. In tegenstelling tot de indruk die men uit de media kan krijgen, worden ESOP’s bijna nooit gebruikt om noodlijdende bedrijven te redden-er worden hooguit een handvol van dergelijke plannen per jaar opgezet. In plaats daarvan worden ESOP’s meestal gebruikt om een markt te creëren voor de aandelen van vertrekkende eigenaars van succesvolle, kleine bedrijven, om werknemers te motiveren en te belonen, of om te profiteren van stimulansen om geld te lenen voor het verwerven van nieuwe activa in dollars vóór belastingen. In bijna alle gevallen, ESOPs zijn een bijdrage aan de werknemer, niet een werknemer kopen.

ESOP regels

Een ESOP is een soort van employee benefit plan, vergelijkbaar in sommige opzichten met een winstdelingsregeling. Bij een ESOP richt een bedrijf een trustfonds op, waarin het nieuwe aandelen van het eigen bedrijf inbrengt of geld om bestaande aandelen te kopen. Een andere mogelijkheid is dat het ESOP geld leent om nieuwe of bestaande aandelen te kopen, waarbij de onderneming geld in het fonds inbrengt om de lening te kunnen aflossen. Ongeacht de manier waarop het plan aandelen verwerft, zijn bedrijfsbijdragen aan de trust binnen bepaalde grenzen fiscaal aftrekbaar. De belastingwet van 2017 beperkt de nettorenteaftrek voor bedrijven tot 30% van de EBITDA (winst vóór rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie) gedurende vier jaar, waarna de limiet daalt tot 30% van de EBIT (niet de EBITDA). Met andere woorden, vanaf 2022 zullen bedrijven afschrijvingen en waardeverminderingen van hun inkomsten aftrekken voordat ze hun maximale aftrekbare rentebetalingen berekenen.

Nieuwe ESOP’s met een hefboomwerking waarbij het bedrijf een bedrag leent dat groot is in verhouding tot zijn EBITDA, kunnen merken dat hun aftrekbare uitgaven lager zullen zijn en, bijgevolg, hun belastbaar inkomen kan hoger zijn door deze wijziging. Deze wijziging zal geen invloed hebben op S-vennootschappen die voor 100% eigendom zijn van een ESOP, omdat zij geen belasting betalen.

Aandelen in de trust worden toegewezen aan individuele werknemersrekeningen. Hoewel er enkele uitzonderingen zijn, nemen in het algemeen alle voltijdse werknemers boven de 21 deel aan het plan. Toewijzingen worden gedaan op basis van het relatieve loon of een meer gelijke formule. Naarmate de werknemers meer anciënniteit bij het bedrijf verwerven, verwerven zij een toenemend recht op de aandelen op hun rekening, een proces dat “vesting” wordt genoemd. Werknemers moeten binnen drie tot zes jaar 100% onvoorwaardelijk zijn, afhankelijk van de vraag of het onvoorwaardelijk worden in één keer gebeurt (cliff vesting) of geleidelijk.

Wanneer werknemers het bedrijf verlaten, ontvangen zij hun aandelen, die het bedrijf van hen moet terugkopen tegen de reële marktwaarde (tenzij er een openbare markt voor de aandelen is). Particuliere ondernemingen moeten jaarlijks een externe taxatie laten uitvoeren om de prijs van hun aandelen te bepalen. In particuliere bedrijven moeten de werknemers op de hun toegewezen aandelen kunnen stemmen bij belangrijke kwesties, zoals sluiting of verhuizing, maar het bedrijf kan kiezen of het stemrecht (zoals voor de raad van bestuur) wordt doorgegeven bij andere kwesties.

Toepassingen van ESOP’s

1. Om de aandelen van een vertrekkende eigenaar te kopen: eigenaren van particuliere bedrijven kunnen een ESOP gebruiken om een kant-en-klare markt voor hun aandelen te creëren. In dit geval kan de onderneming een fiscaal aftrekbare bijdrage in contanten aan het ESOP leveren om de aandelen van een eigenaar te kopen, of het ESOP geld laten lenen om de aandelen te kopen (zie hieronder).
2. Om geld te lenen tegen lagere kosten na belastingen: ESOP’s zijn uniek onder uitkeringsregelingen in hun vermogen om geld te lenen. Het ESOP leent geld, dat het gebruikt om bedrijfsaandelen of aandelen van bestaande eigenaren te kopen. Het bedrijf doet vervolgens fiscaal aftrekbare bijdragen aan het ESOP om de lening terug te betalen, wat betekent dat zowel de hoofdsom als de rente aftrekbaar zijn.
3. Om een extra werknemersvoordeel te creëren: een bedrijf kan eenvoudig nieuwe of ingekochte aandelen aan een ESOP uitgeven, waarbij de waarde ervan (voor maximaal 25% van het gedekte loon) van het belastbaar inkomen wordt afgetrokken. Of een bedrijf kan contant geld inbrengen en aandelen kopen van bestaande openbare of particuliere eigenaars. In overheidsbedrijven, die goed zijn voor ongeveer 5% van de plannen en ongeveer 40% van de deelnemers aan het plan, worden ESOP’s vaak gebruikt in combinatie met spaarplannen voor werknemers. In plaats van het spaargeld van werknemers te matchen met contanten, zal het bedrijf ze matchen met aandelen uit een ESOP, vaak op een hoger matching-niveau.

Belangrijke belastingvoordelen

ESOP’s hebben een aantal belangrijke belastingvoordelen, waarvan de belangrijkste zijn:

1. Bijdragen van aandelen zijn fiscaal aftrekbaar: Dat betekent dat bedrijven een actueel cashflowvoordeel kunnen krijgen door nieuwe aandelen of eigen aandelen aan het ESOP uit te geven, zij het dat dit betekent dat bestaande eigenaren verwateren.
2. Contante bijdragen zijn aftrekbaar: Een bedrijf kan van jaar tot jaar op discretionaire basis contant geld bijdragen en er een belastingaftrek voor nemen, ongeacht of de bijdrage wordt gebruikt om aandelen van huidige eigenaars te kopen of om een kasreserve in het ESOP op te bouwen voor toekomstig gebruik.
3. Bijdragen die worden gebruikt om een lening terug te betalen die het ESOP aangaat om bedrijfsaandelen te kopen, zijn aftrekbaar van de belasting: Het ESOP kan geld lenen om bestaande aandelen, nieuwe aandelen of eigen aandelen te kopen. Ongeacht het gebruik zijn de bijdragen aftrekbaar, wat betekent dat de ESOP-financiering in dollars vóór belastingen wordt gedaan.
4. Verkopers in een C-vennootschap kunnen een belastinguitstel krijgen: In C-vennootschappen, zodra het ESOP 30% van alle aandelen in het bedrijf bezit, kan de verkoper de opbrengst van de verkoop herinvesteren in andere effecten en de eventuele belasting op de winst uitstellen.
5. In S-vennootschappen is het percentage van het eigendom in handen van het ESOP niet onderworpen aan inkomstenbelasting op federaal niveau (en meestal ook op staatsniveau): Dat betekent bijvoorbeeld dat er geen inkomstenbelasting wordt geheven over 30% van de winst van een S-vennootschap met een ESOP dat 30% van de aandelen bezit, en helemaal geen inkomstenbelasting over de winst van een S-vennootschap die volledig in handen is van haar ESOP. Merk echter op dat het ESOP nog steeds een evenredig deel moet krijgen van alle uitkeringen die de onderneming aan de eigenaars doet.
6. Dividenden zijn fiscaal aftrekbaar: Redelijke dividenden die worden gebruikt om een ESOP-lening terug te betalen, die worden doorgegeven aan werknemers, of die door werknemers opnieuw worden geïnvesteerd in bedrijfsaandelen, zijn fiscaal aftrekbaar.
7. Werknemers betalen geen belasting over de bijdragen aan het ESOP, alleen de uitkering van hun rekeningen, en dan tegen mogelijk gunstige tarieven: De werknemers kunnen hun uitkeringen doorrollen in een IRA of ander pensioenplan of lopende belasting betalen over de uitkering, waarbij de in de loop der tijd opgebouwde winsten worden belast als vermogenswinsten. Het inkomstenbelastinggedeelte van de uitkeringen is echter onderworpen aan een boete van 10% als deze vóór de normale pensioengerechtigde leeftijd worden gedaan.

Merk op dat alle bijdragelimieten aan bepaalde beperkingen onderhevig zijn, hoewel deze zelden een probleem vormen voor bedrijven.

Caveats

Zo aantrekkelijk als deze belastingvoordelen zijn, zijn er echter ook beperkingen en nadelen. De wet staat niet toe dat ESOP’s worden gebruikt in personenvennootschappen en de meeste beroepsvennootschappen. ESOP’s kunnen worden gebruikt in S-vennootschappen, maar komen niet in aanmerking voor de hierboven besproken rollover-behandeling en hebben lagere contributielimieten. Particuliere bedrijven moeten aandelen van vertrekkende werknemers terugkopen, en dit kan een grote kostenpost worden. De kosten voor het opzetten van een ESOP zijn ook aanzienlijk – misschien $ 40.000 voor de eenvoudigste plannen in kleine bedrijven en vanaf daar omhoog. Telkens als er nieuwe aandelen worden uitgegeven, verwatert het aandeel van de bestaande eigenaren. Die verwatering moet worden afgewogen tegen de belasting- en motivatievoordelen die een ESOP kan opleveren. Tot slot zullen ESOP’s de bedrijfsprestaties alleen verbeteren als ze worden gecombineerd met mogelijkheden voor werknemers om deel te nemen aan beslissingen die van invloed zijn op hun werk.

Dit artikel gaat over ESOP’s in de VS, die specifieke Amerikaanse belasting- en pensioenplanwetgeving volgen. Een uitkeringsregeling in een ander land die een ESOP wordt genoemd, kan er heel anders uitzien. Bijvoorbeeld, een “ESOP” in India is een aandelenoptieplan, dat niets te maken heeft met een Amerikaanse ESOP.

Voor een boek-lengde oriëntatie op hoe ESOPs werken, zie Understanding ESOPs.

Voor een infographic die ESOPs visueel uitlegt, zie How an ESOP Works at ESOPinfo.org.