Dus, u hebt besloten uw bedrijf te verkopen. Gefeliciteerd! Nu bent u op weg om verdere beslissingen te nemen, zoals voor hoeveel u uw bedrijf wilt verkopen, welke makelaar u wilt gebruiken en of u wel of niet voor de nieuwe koper wilt blijven werken. Terwijl de timing niet beter kon zijn als gevolg van de zware consolidatie die nog steeds plaatsvindt in de ongediertebestrijding industrie, kunnen de volgende belangrijke stappen niet crucialer zijn bij de verkoop van uw bedrijf.

Voordat ik ons familiebedrijf op de markt bracht, was ik in staat om met een aantal van mijn vrienden en branchegenoten te spreken die eerder hun bedrijf hadden verkocht. Dit was een hele leerzame ervaring voor mij, omdat ik realistische verwachtingen kreeg toen ik mijn bedrijf op de markt ging brengen. Als het gaat om de verkoop van wat waarschijnlijk je grootste bezit is, heb je maar één kans om het goed te doen. Hier zijn enkele dingen die u voor die tijd moet weten.

EEN STERKE BENCH. Een veel voorkomende vraag is: “Moet ik de diensten van een fusie- en overname (M&A) adviesbureau inhuren of kan ik mijzelf vertegenwoordigen?” U hebt waarschijnlijk het beroemde citaat van Abraham Lincoln gehoord dat zegt: “Hij die zichzelf vertegenwoordigt heeft een dwaas als cliënt.” Er zijn zoveel punten waarover onderhandeld wordt bij de verkoop van een bedrijf, dat als er iets over het hoofd wordt gezien, dit u veel geld kan kosten. Deze punten kunnen de structuur van de deal omvatten (activa versus aandelen deal), hoe de deal wordt gefinancierd (contant geld, earn-outs, notes, aandelen, enz.), arbeidsovereenkomsten voor belangrijke werknemers en u, niet-concurrentiebedingen, huurovereenkomsten als u eigenaar bent van het onroerend goed waar het bedrijf is gevestigd en nog veel meer. Laten we eerlijk zijn: U bent door de jaren heen gefocust geweest op de groei van uw ongediertebestrijdingsbedrijf en waarschijnlijk niet op M&A-transacties, dus het is het beste om de professionals de maximale waarde voor u en uw bedrijf te laten leveren.

Wanneer u besluit uw bedrijf te verkopen, moet u ook uw accountantskantoor, juridische team en vermogensbeheerder waarschuwen. Het is zeer aan te bevelen om tijdens het verkoopproces een goed team samen te stellen. Uw accountant kan u adviseren over de fiscale gevolgen en hoe de structuur van de deal uw netto-inkomen na de transactie kan beïnvloeden. Het juridische team zal nodig zijn om te helpen bij het opstellen of herzien van juridische documenten om ervoor te zorgen dat alles wat is onderhandeld met de koper nauwkeurig wordt vermeld in de juiste documenten. Uw financiële of vermogensadviseur kan u helpen met investeringsadvies uit de opbrengst van de verkoop.

Als u ervoor kiest om met een M&A adviesbureau te werken, ontvangt u een opdrachtbrief waarin hun diensten en vergoedingen worden beschreven. Adviseurs rekenen een opdrachtvergoeding en een succesvergoeding of commissie op een afgeronde transactie. De meeste opdracht- en succesvergoedingen zijn vergelijkbaar, maar kunnen licht verschillen. In de meeste gevallen zijn M&A-advieskantoren bereid om de opdrachtvergoeding toe te passen op elke succesvergoeding die wordt onderhandeld.

CONFIDENTIALITEITSOVEREENKOMSTEN. Het eerste dat u moet doen wanneer u de verkoop van uw bedrijf bespreekt, is ervoor zorgen dat een geheimhoudingsovereenkomst (NDA), ook bekend als een vertrouwelijkheidsovereenkomst (CA), wordt ondertekend door elke partij. Als u een tussenpersoon hebt ingehuurd, kunnen zij deze stap voor u uitvoeren. Het is belangrijk dat u geen vertrouwelijke informatie verstuurt voordat u een uitgevoerde NDA of CA hebt (een adviseur kan een teaser sturen of niet-vertrouwelijke informatie over de verkoper delen voordat de NDA is uitgevoerd om de interesse van de overnemer te wekken en te meten). Het doel van de NDA is vast te leggen dat de verwerver en verkoper geen vertrouwelijke informatie die tussen partijen wordt uitgewisseld in verband met een mogelijke verkoop, zullen onthullen aan iemand die niet onder de overeenkomst valt. Er is gewoonlijk een teruggave- of vernietigingsclausule voor alle gedeelde materialen tussen partijen op verzoek.

Nadat contact is opgenomen met de mogelijke kopers, stelt uw adviesbureau een zogeheten vertrouwelijk informatiememorandum (CIM) op. Dit wordt ook wel het presentatiedeck, boek, pitchboek, presentatie en/of het aanbiedingsdocument genoemd. Dit wordt opgesteld om het bedrijf dat te koop staat aan potentiële kopers aan te bieden. De CIM bevat een gedetailleerde beschrijving van de geschiedenis van uw bedrijf, de activiteiten, de financiën, de verkoop, de marketinginspanningen, de klantenachtergrond, de werknemers en het managementteam, en de faciliteiten/onroerend goed. Het is belangrijk om in de CIM de kenmerken vast te leggen die uw bedrijf uniek maken en onderscheiden van de concurrentie. Het doel van de CIM is het creëren van een routekaart van waarde voor potentiële kopers, zodat zij kunnen beginnen met het samenstellen van een eerste aanbieding.

Een andere belangrijke stap voor het ontvangen van een bod is de ontmoeting tussen de verkoper en de bieder. Dit hoeft geen fysieke ontmoeting te zijn en kan zelfs via de telefoon plaatsvinden. Ongeacht de locatie, dit is een ideaal moment voor de potentiële koper en verkoper om elkaar te ontmoeten en te bepalen of er een natuurlijke fit en chemie tussen partijen is.

Als de koper na de teaser, CIM en ontmoeting tevreden is met wat hij heeft gezien, zal hij de verkoper een formeel aanbod doen met daarin de koopprijs en de voorwaarden van het aanbod. Dit wordt de Letter of Intent (LOI) genoemd. Hoewel de LOI niet bindend is en beide partijen nog steeds de optie hebben om weg te lopen, wordt in de LOI doorgaans exclusiviteit gevraagd. Dit betekent dat wanneer u een LOI tekent met een partij, u ermee instemt om de onderhandelingen met alle andere potentiële gegadigden te stoppen.

DUE DILIGENCE. Zodra de koper en de verkoper het eens zijn over de LOI, begint het due diligence proces. Due diligence is een gedetailleerd onderzoek van de activiteiten van de verkoper dat wordt uitgevoerd door de kopende onderneming. Gewoonlijk zijn boekhoudkundige en juridische teams van derden nauw bij dit proces betrokken. Het doel van de due diligence is om alles te bevestigen en te verifiëren wat door de verkoper is verstrekt en ingediend. Dit omvat veel van dezelfde punten die reeds zijn gepresenteerd, maar nu vanuit een technisch, juridisch, financieel en strategisch perspectief. Bij grotere transacties wordt de informatie van de due diligence opgeslagen in een vertrouwelijke en beveiligde dataroom. Het is de verantwoordelijkheid van het M&A adviesbureau om te controleren wie toegang heeft tot welke documenten in de dataroom en op te treden als poortwachter wanneer informatie wordt opgevraagd bij de koper.

Na het voltooien van de due diligence of tegen het einde van de due diligence wordt het laatste document opgesteld, dat de koopovereenkomst wordt genoemd. Deze wordt meestal opgesteld door de advocaten van de koper en beoordeeld door de verkoper en zijn team, maar kan ook worden geschreven door het juridische team van de verkoper als ze ervaring hebben met transacties. U zult willen ervoor zorgen dat alles wat is onderhandeld tot op dit punt duidelijk wordt vermeld in de koopovereenkomst, omdat dit document is definitief en juridisch bindend. De koopovereenkomst bevat de koopprijs, de structuur van de deal, de financiering van de deal, non-concurrentiebedingen, werknemersovereenkomsten, garanties die de verkoper geeft met betrekking tot zijn bedrijf, beloften die de koper doet met betrekking tot zijn bedrijf, en bepaalt hoe aanpassingen of geschillen na de afronding van de deal zullen worden opgelost. Tijdens het gehele proces en met name tijdens de due diligence, wordt er nogal wat heen en weer gepraat. De verkoper en de koper hebben elk punten die voor hen belangrijk zijn. Als verkoper zult u meestal niet alles krijgen wat u wilt en hetzelfde geldt voor de koper. De mogelijkheid om flexibel te blijven is de sleutel om de transactie tot een goed einde te brengen.

De laatste stap is de afsluiting, die meestal plaatsvindt op het kantoor van de advocaat. Met behulp van de technologie woont niet iedereen de afsluiting bij zoals vroeger. Degenen die bij de overname betrokken waren, kunnen zich tijdens de afsluiting in verschillende kantoren bevinden. Bij de afsluiting is het papierwerk dat door het juridische team is opgesteld, klaar om te worden ondertekend door koper en verkoper. Zodra al het papierwerk is uitgevoerd, is het moment waarop u hebt gewacht eindelijk hier. Wat een geweldig gevoel is het als je eenmaal de eerste cheque hebt ontvangen of de overschrijving van het geld op je rekening hebt ontvangen. Nu is het tijd om uit te gaan en te vieren met uw dierbaren!

Stuart Aust is de directeur/oprichter van The Aust Group. De Aust Group is een advies- en consultantsbureau voor fusies en overnames dat is gespecialiseerd in het begeleiden van aandeelhouders door het transactieproces en het faciliteren van succesvolle transacties in de ongediertebestrijdingsbranche. Meer informatie vindt u op www.theaustgroup.com.