Twee neven en ridders, Palamon en Arcite (arr-sit-eh), worden gevangen genomen door Theseus, de hertog van Athene, nadat ze bewusteloos zijn aangetroffen na zijn strijd tegen Creon. Hun cel bevindt zich in de toren van Theseus’ kasteel, met een raam dat uitkijkt op zijn paleistuin. De gevangen Palamon wordt op een vroege ochtend in mei wakker en ziet prinses Emelye, de schoonzus van Theseus, beneden op de binnenplaats bloemen plukken voor een krans. Hij wordt op slag verliefd op haar en vraagt zich af of zij een mens of een godin is; zijn gekreun wordt gehoord door Arcite, die dan ook wakker wordt en Emelye ziet. Ook hij wordt verliefd op haar. Dit maakt Palamon boos, die gelooft dat hij haar als eerste heeft opgeëist. Arcite betoogt dat hij ook van Emelye hield voordat zelfs maar vaststond dat ze menselijk was, en voegt eraan toe dat liefde sowieso geen regels gehoorzaamt.
De vriendschap tussen Palamon en Arcite verslechtert snel door hun strijd om Emelye’s liefde. Na enkele jaren wordt Arcite vrijgelaten uit de gevangenis door de hulp en het advies van Pirithous, een wederzijdse vriend van Theseus en Arcite, waardoor Arcite’s straf van gevangenisstraf wordt omgezet in verbanning; maar Arcite betreurt dat het weg zijn van Emelye erger is dan gevangenschap. Later keert hij in het geheim vermomd terug naar Athene en treedt in dienst bij Emelye, om dichter bij haar te komen. Palamon ontsnapt uiteindelijk door de cipier te drogeren, en terwijl hij zich in een bos verbergt, hoort hij Arcite zingen over liefde en fortuin.
Ze beginnen met elkaar te duelleren over wie Emelye moet krijgen, maar worden gedwarsboomd door de komst van Theseus’ jachtpartij. Theseus is van plan de twee tot een standrechtelijke executie te veroordelen, maar na protesten van zijn vrouw en Emelye besluit hij hen in plaats daarvan te laten deelnemen aan een toernooi. Palamon en Arcite moeten elk 100 man verzamelen en een groot gerechtelijk toernooi uitvechten, waarvan de winnaar met Emelye mag trouwen. De troepen worden een jaar later verzameld en door Theseus overvloedig gebisseerd. Op de vroege ochtend voor het toernooi bidt Palamon tot Venus om Emelye tot zijn vrouw te maken; Emelye bidt tot Diana om ongetrouwd te blijven, of anders te trouwen met degene die echt van haar houdt; en Arcite bidt tot Mars om de overwinning. Theseus stelt regels op voor het toernooi, zodat als een man ernstig gewond raakt, hij uit de strijd moet worden gesleurd en niet meer in gevecht is. Hierdoor beweert de verteller (de ridder) dat er aan beide kanten geen doden zijn gevallen.
Hoewel zowel Palamon als Arcite dapper strijden, raakt Palamon gewond door een toevallige zwaardstoot van een van Arcite’s mannen, en wordt hij van het paard gereden. Theseus verklaart de strijd voor beëindigd. Arcite wint de strijd, maar na een goddelijke interventie van Saturnus die Venus’ kant kiest, raakt hij dodelijk gewond doordat zijn paard hem van zich afgooit en op hem valt voordat hij Emelye als zijn prijs kan opeisen. Terwijl hij in bed sterft, zegt hij tegen Emelye dat ze met Palamon moet trouwen, omdat hij een goede echtgenoot voor haar zou zijn. Na een heldhaftige begrafenis en een periode van rouw, verklaart Theseus dat Palamon met Emelye moet trouwen, en daarmee zijn twee gebeden vervuld.