Wat is een PPM (hint: Private Placement Memorandum)?

Bij PPM LAWYERS zijn we toegewijd om startups te voorzien van een essentieel en krachtig instrument voor het aantrekken van kapitaal. Dit instrument heet een PPM, wat staat voor Private Placement Memorandum. Dus, wat is een PPM? De PPM is een op zichzelf staand informatiedocument dat alles bevat wat een investeerder nodig heeft om uw bedrijf te financieren. De PPM fungeert ook als juridische bescherming waarmee u kapitaal van investeerders kunt aantrekken terwijl u de lus sluit voor juridische blootstelling en regelgevingskwesties.

Het gaat allemaal om het aantrekken van geld.

Dus, wat houdt dat allemaal in? Nou, laten we het een beetje uit elkaar halen. Om echt te begrijpen waar we het over hebben, moet je eerst het proces in gedachten houden dat een startup moet doorlopen om kapitaal aan te trekken. Nu, ik ga daar niet te ver op in, dat is een onderwerp voor een andere blog (kijk er binnenkort naar!), maar laten we gewoon beginnen met de vooronderstelling dat om geld te verzamelen, een startup investeerders moet krijgen. Investeerders kunnen overal vandaan komen, inclusief crowdfunding.

Dit is een Effectentransactie.

Nu, deze investeerders zijn meestal op zoek naar een percentage van het bedrijf in ruil voor hun hard verdiende geld. Wanneer een investeerder een belang krijgt in een bedrijf, meestal in de vorm van aandelen of aandelen, wordt dit een effectentransactie genoemd. En alle effectentransacties worden gereguleerd door de Securities and Exchange Commission (SEC) in overeenstemming met de effectenwetgeving. En het zijn deze effectenwetten waarmee u rekening moet houden wanneer u kapitaal aantrekt voor een onderneming. Dit is waar de PPM om de hoek komt kijken. Voordat je een dollar van een investeerder aanneemt, moet je er zeker van zijn dat hij of zij een goed voorbereide PPM in handen heeft. Zonder PPM kun je in de problemen komen.

Wat staat er in een PPM?

Een belangrijk onderdeel van een goed voorbereide PPM is alle belangrijke en materiële feiten over je bedrijf. Dit is het soort informatie dat een investeerder zou willen en nodig hebben om een weloverwogen beslissing te nemen over het doen van een investering. In die zin is het een soort bedrijfsplan. Maar, laten we duidelijk zijn, een PPM is geen businessplan.

Een PPM is geen businessplan.

In dit opzicht zit een belangrijk verschil tussen een PPM en een businessplan vaak in de bewoordingen en de toon van het document. Een businessplan is in feite een gigantische brochure voor je bedrijf. De formulering in een PPM moet echter ingetogener en terughoudender zijn. In een businessplan zou je bijvoorbeeld kunnen zeggen: “Wij zijn de beste in de sector.” Dit zou zelden in een PPM mogen staan, omdat een investeerder, een rechtbank, een effectencommissie van een staat, of de SEC je heel goed kan vragen om het te bewijzen! Een PPM kan dus worden beschouwd als een soort hybride tussen een businessplan en een juridisch contract in één.

Het is ook een juridisch document.

En dit brengt ons bij het andere belangrijke element van een PPM: het juridische element. Een groot deel van een PPM bevat bepaalde juridische verklaringen en bewoordingen die de SEC en andere juridische entiteiten duidelijk maken op welke regels en voorschriften men zich beroept in verband met de voorgestelde effectentransactie. Een goed voorbereide PPM zal ook om deze redenen op een zeer specifieke manier worden georganiseerd. Bovendien zal de PPM voor de investeerder details bevatten over de deal, zodat zij precies weet wat voor soort aandelen of aandelen zij krijgt en hoeveel van het bedrijf dat betekent. En, het allerbelangrijkste, de PPM zal verklaringen bevatten over de risico’s die de belegger loopt als zij een dergelijke investering doet. In feite is er een hele sectie van een PPM aan gewijd genaamd… je raadt het al, “Risicofactoren.” Lees hier meer over risicofactoren in onze blog.

Let’s Review.

In een notendop is een PPM dus een document dat belangrijke en wezenlijke details over uw bedrijf verstrekt, waaronder:

• Bedrijfsplan
• Marketing- en verkoopplan
• Producten en aangeboden diensten
• Competitie
• Managementprofielen
• Financiële overzichten en prognoses

Maar, een goed opgestelde PPM moet ook bevatten:

• Industrie en bedrijfsspecifieke risicofactor
• Verschillende staats- en federale wettelijke disclaimers
• Een beschrijving van het kapitaal van de onderneming
• Een Investeerders Inschrijvingsovereenkomst
• Een Investeerders Vragenlijst of Geaccrediteerde Investeerders Representatie Brief

Zo, dat is het, nu weet je het.

En vergeet niet onze driedelige blog te lezen over waarom het van cruciaal belang is dat uw PPM op maat gemaakte risicofactoren bevat, in plaats van alleen sjabloon- of boilerplate-risicofactoren.

Over de auteur: Erik P. Weingold

Erik P. Weingold is ondernemer en bedrijfsadvocaat op het gebied van effecten met meer dan 20 jaar ervaring onder zijn riem. Hij is sinds 1995 advocaat en sinds 1998 stelt hij PPM’s op waarmee miljoenen en miljoenen dollars zijn opgehaald voor startende en kleine bedrijven in de VS. Erik is de oprichter en General Counsel van PPM LAWYERS en tevens Of Counsel van Convergent Litigation Associates, LLC (www.cla-law.com), een nationaal advocatenkantoor dat zich richt op de vertegenwoordiging van cliënten in complexe effecten- en commerciële geschillen.