¿Qué es un PPM (pista: Memorándum de Colocación Privada)?
En PPM LAWYERS, nos dedicamos a proporcionar a las startups una herramienta esencial y poderosa para la obtención de capital. Esta herramienta se llama PPM, que significa Memorando de Colocación Privada. Entonces, ¿qué es un PPM? El PPM es un documento de divulgación autónomo que contiene todo lo que un inversor necesitará para financiar su empresa. El PPM también funciona como una protección legal que le permite recaudar capital de los inversores mientras cierra el círculo de la exposición legal y las cuestiones reglamentarias.
Todo es cuestión de recaudar dinero.
Entonces, ¿qué significa todo eso? Bueno, vamos a desglosarlo un poco. Para entender realmente de lo que estamos hablando, primero hay que tener en cuenta el proceso por el que debe pasar una startup para conseguir capital. Ahora bien, no voy a entrar demasiado en eso, que es un tema para otro blog (¡búsquenlo pronto!), pero partamos de la premisa de que para conseguir dinero, una startup necesita conseguir inversores. Los inversores pueden venir de cualquier parte, incluido el crowdfunding.
Esto es una operación de valores.
Ahora bien, estos inversores suelen buscar un porcentaje de la empresa a cambio de su dinero duramente ganado. Cada vez que un inversor obtiene una participación en una empresa, normalmente en forma de acciones o participaciones, se denomina transacción de valores. Y todas las transacciones de valores están reguladas por la Comisión de Valores y Bolsa (SEC) de acuerdo con las leyes de valores. Y son estas leyes de valores las que hay que tener en cuenta siempre que se recaude capital para una empresa. Aquí es donde entra en juego el PPM. Antes de aceptar un solo dólar de un inversor, asegúrese de que tiene a mano un PPM debidamente preparado. Sin él, podría meterse en problemas.
¿Qué contiene un PPM?
Un elemento importante de un PPM correctamente preparado incluye todos los datos importantes y materiales sobre su negocio. Esta información es el tipo de información que cualquier inversor querría y necesitaría para tomar una decisión informada sobre la realización de una inversión. En este sentido, es una especie de plan de negocio. Pero, seamos claros, un PPM no es un plan de negocios.
Un PPM no es un plan de negocios.
En este sentido, una diferencia importante entre el PPM y el plan de negocios suele venir en la redacción y el tono del documento. Un plan de negocios es básicamente un folleto gigante para su negocio. Sin embargo, la redacción de un PPM debe ser más tenue y reservada. Por ejemplo, en un plan de negocios, podrías decir: «Somos los mejores en el negocio». Esto rara vez debería aparecer en un PPM porque un inversor, un tribunal, una comisión de valores estatal o la SEC podrían pedirte que lo demuestres. Por lo tanto, un PPM puede ser considerado como una especie de híbrido entre un plan de negocios y un contrato legal, todo en uno.
También es un documento legal.
Y, esto nos lleva al otro elemento importante de un PPM: el elemento legal. Gran parte de un PPM contiene ciertas declaraciones legales y lenguaje que habla a la SEC y a otras entidades legales sobre las normas y regulaciones en las que se basan en relación con la transacción de valores propuesta. Un PPM correctamente preparado se organizará incluso de una manera muy particular también por estas razones. Además, el PPM contendrá detalles para el inversor sobre la operación, de modo que sepa exactamente qué tipo de acciones o participaciones está recibiendo y en qué proporción de la empresa se traduce eso. Y, lo que es más importante, el PPM contendrá declaraciones sobre los riesgos a los que se enfrenta el inversor si realiza dicha inversión. De hecho, hay una sección entera de un PPM dedicada a eso llamada… lo has adivinado, «Factores de riesgo». Lee sobre los factores de riesgo en nuestro blog aquí.
Revisemos.
En resumen, un PPM es un documento que proporciona detalles importantes y materiales sobre su negocio, incluyendo:
- Plan de Operaciones
- Plan de Marketing y Ventas
- Productos y Servicios Ofrecidos
- Competencia
- Perfiles de la Dirección
- Estados Financieros y Proyecciones
- Factor de riesgo específico del sector y de la empresa
- Varias exenciones de responsabilidad legales estatales y federales
- Una descripción del capital social de la empresa
- Un acuerdo de suscripción del inversor
- Un cuestionario del inversor o una carta de representación del inversor acreditado
Pero, un PPM correctamente preparado también debe contener:
Así que, eso es todo, ahora ya lo sabes.
Y no olvide leer nuestro blog de tres partes sobre por qué es fundamental que su PPM tenga factores de riesgo personalizados, en lugar de sólo factores de riesgo basados en plantillas o boilerplate.
Acerca del autor: Erik P. Weingold
Erik P. Weingold es un empresario y abogado de valores corporativos con más de 20 años de experiencia en su haber. Lleva ejerciendo la abogacía desde 1995, y desde 1998 ha estado redactando PPMs que se han utilizado para recaudar millones y millones de dólares para empresas de nueva creación y pequeñas empresas en todo Estados Unidos. Erik es el fundador y consejero general de PPM LAWYERS, así como consejero de Convergent Litigation Associates, LLC (www.cla-law.com), un bufete de abogados nacional centrado en la representación de clientes a través de complejos litigios de valores y comerciales.