Así que ha decidido vender su empresa. ¡Enhorabuena! Ahora te toca tomar otras decisiones como por cuánto vender tu empresa, qué broker utilizar y si te quedas o no trabajando para el nuevo comprador. Aunque el momento no podría ser mejor debido a la fuerte consolidación que aún se está produciendo en el sector del control de plagas, los siguientes pasos clave no podrían ser más cruciales a la hora de vender su empresa.

Antes de sacar nuestra empresa familiar al mercado, pude hablar con algunos de mis amigos y compañeros del sector que ya habían vendido sus empresas. Esto fue toda una experiencia de aprendizaje para mí, ya que obtuve un conjunto de expectativas realistas cuando comencé a comercializar mi empresa. Cuando se trata de vender el que probablemente sea tu mayor activo, sólo tienes una oportunidad de hacerlo bien. Aquí hay algunas cosas que hay que saber antes de eso.

Un banco fuerte. Una pregunta común es: «¿Debo contratar los servicios de una empresa de asesoramiento sobre fusiones y adquisiciones (M&A) o puedo representarme a mí mismo?» Seguramente ha escuchado la famosa cita de Abraham Lincoln que dice: «El que se representa a sí mismo tiene un tonto por cliente». Hay tantos elementos que se negocian en la venta de una empresa que si algo se pasa por alto puede suponer un coste importante para usted. Estos elementos pueden incluir la estructura de la operación (activos frente a acciones), cómo se financia la operación (dinero en efectivo, beneficios, pagarés, acciones, etc.), los acuerdos de empleo para los empleados clave y para usted, los acuerdos de no competencia, los acuerdos de arrendamiento si es dueño de la propiedad donde se encuentra el negocio y mucho más. Seamos realistas: Usted ha estado centrado en el crecimiento de su empresa de control de plagas a lo largo de los años y probablemente no en las transacciones de M&A, por lo que es mejor dejar que los profesionales ofrezcan el máximo valor para usted y su empresa.

Cuando decida vender su negocio, también debe alertar a su empresa de contabilidad, a su equipo legal y a su gestor de patrimonio. Es muy recomendable contar con un buen equipo durante el proceso de la operación. Su contable puede asesorarle sobre las ramificaciones fiscales y sobre cómo la estructura de la operación puede afectar a sus ganancias netas después de la transacción. El equipo jurídico será necesario para ayudarle a redactar o revisar los documentos legales para asegurarse de que todo lo que se ha negociado con el comprador se recoge con exactitud en los documentos correspondientes. Su asesor financiero o patrimonial puede ayudarle con el asesoramiento de inversión con el producto de la venta.

Si decide trabajar con una empresa de asesoramiento M&A, recibirá una carta de compromiso en la que se detallan sus servicios y honorarios. Los asesores cobrarán una tarifa de compromiso y una tarifa de éxito o comisión sobre una transacción completada. La mayoría de los honorarios de compromiso y de éxito son similares, pero pueden diferir ligeramente. En la mayoría de los casos, las empresas asesoras de M&A están dispuestas a aplicar la comisión de compromiso a cualquier comisión de éxito que se negocie.

Acuerdos de confidencialidad. Lo primero que debe hacer al hablar de la venta de su empresa es asegurarse de que cada parte firme un Acuerdo de No Divulgación (NDA), también conocido como Acuerdo de Confidencialidad (CA). Si ha contratado a un intermediario, éste puede realizar este paso por usted. Es importante no enviar ninguna información confidencial hasta que no se haya firmado un acuerdo de confidencialidad o un acuerdo de confidencialidad (un asesor puede enviar un anuncio o compartir información no confidencial sobre el vendedor antes de que se firme el acuerdo de confidencialidad para despertar y medir el interés del comprador). El propósito del acuerdo de confidencialidad es establecer que el adquirente y el vendedor no revelarán ninguna información confidencial que se intercambie entre las partes en relación con una posible venta a nadie que no esté cubierto por el acuerdo. Suele haber una cláusula de devolución o destrucción de cualquier material compartido entre las partes si se solicita.

Después de contactar con los posibles adquirentes, su empresa asesora elaborará lo que se denomina Memorando de Información Confidencial (CIM). También se le conoce como «presentation deck», «book», «pitch book», «presentation» y/o «offering document». Se prepara para comercializar la empresa en venta a los posibles compradores. El CIM contiene una descripción detallada de la historia, las operaciones, las finanzas, las ventas, los esfuerzos de marketing, los antecedentes de los clientes, los empleados y el equipo directivo, y las instalaciones/inmuebles de la empresa. Es importante plasmar en el CIM las características que hacen única a su empresa y la distinguen de la competencia. El propósito del CIM es crear una hoja de ruta de valor para los compradores potenciales para que puedan comenzar a armar una oferta inicial.

Otro paso importante antes de recibir una oferta es la reunión entre el vendedor y el oferente. Esto no tiene que ser una reunión física e incluso puede ocurrir por teléfono. Independientemente del lugar, este es un momento ideal para que el potencial comprador y el vendedor se conozcan y determinen si hay un ajuste natural y química entre las partes.

Si al comprador le gusta lo que ha observado después del teaser, el CIM y la reunión, presentará una oferta formal al vendedor estipulando el precio de compra, y los términos y condiciones de la oferta. Esto se denomina Carta de Intención (LOI). Aunque la LOI no es vinculante y cualquiera de las partes tiene la opción de abandonar la oferta, normalmente se pide la exclusividad. Esto significa que cuando se firma una LOI con una de las partes, se acuerda detener las negociaciones con todos los demás pretendientes potenciales.

DUE DILIGENCIA. Una vez que el comprador y el vendedor acuerdan la LOI, comienza el proceso de diligencia debida. La diligencia debida es un examen detallado del negocio del vendedor realizado por la empresa compradora. Por lo general, los equipos contables y jurídicos de terceros participan intensamente en este proceso. El propósito de la diligencia debida es confirmar y verificar todo lo que ha sido proporcionado y presentado por el vendedor. Esto incluye muchos de los mismos elementos ya presentados, pero ahora desde una perspectiva técnica, jurídica, financiera y estratégica. En las transacciones de mayor tamaño, la información de la diligencia debida se almacena en una sala de datos confidencial y segura. Es responsabilidad de la empresa asesora de M&A controlar quién tiene acceso a qué documentos en la sala de datos y actuar como guardián cuando se solicita información al comprador.

Después de completar la due diligence o hacia el final de la misma, se redacta el documento final, que se denomina acuerdo de compra. Este suele ser redactado por los abogados del comprador y revisado por el vendedor y su equipo, pero también puede ser redactado por el equipo legal del vendedor si tiene experiencia en transacciones. Conviene asegurarse de que todo lo que se ha negociado hasta ese momento quede claramente recogido en el contrato de compraventa, ya que este documento es definitivo y legalmente vinculante. El contrato de compraventa contiene el precio de compra, la estructura de la operación, la financiación de la misma, las cláusulas de no competencia, los acuerdos con los empleados, las garantías que ofrece el vendedor en relación con su empresa, las promesas que hace el comprador en relación con su empresa, y define cómo se resolverán los ajustes o las disputas posteriores al cierre. A lo largo del proceso, y especialmente durante la diligencia debida, hay bastantes idas y venidas. Tanto el vendedor como el comprador tienen elementos que son importantes para ellos. Como vendedor, normalmente no obtendrá todo lo que desea y lo mismo ocurre con el comprador. La capacidad de ser flexible es la clave para que la transacción llegue a buen puerto.

El último paso es el cierre, que suele tener lugar en la oficina del abogado. Con la ayuda de la tecnología, no todos asisten al cierre como en el pasado. Los que han participado en la adquisición pueden estar en oficinas distintas durante el cierre. En el cierre, el papeleo que ha sido redactado por el equipo legal está listo para ser firmado por el comprador y el vendedor. Una vez que todo el papeleo ha sido ejecutado, el momento que usted ha estado esperando finalmente está aquí. Qué gran sensación es una vez que ha recibido el cheque inicial o ha recibido la transferencia de los fondos a su cuenta. ¡Ahora es el momento de salir a celebrarlo con tus seres queridos!

Stuart Aust es el director/fundador de The Aust Group. The Aust Group es una empresa de asesoramiento/consultoría sobre fusiones y adquisiciones que se especializa en guiar a los accionistas a través del proceso de negociación y en facilitar transacciones exitosas en la industria del control de plagas. Más información en www.theaustgroup.com.