En 1608 el explorador inglés John Smith navegó hasta la bahía de Chesapeake y se quedó varias semanas para trazar un mapa de la costa. En referencia al paisaje que rodeaba la bahía, Smith exclamó: «El cielo y la tierra parecían no haberse puesto nunca de acuerdo mejor para enmarcar un lugar para la habitación del hombre.»
En 1632 se concedió a Cecilius Calvert una carta de propiedad para que sus compañeros católicos romanos pudieran escapar de las restricciones impuestas en Inglaterra. El primer gobernador de la colonia propietaria, Leonard Calvert, hermano menor de Cecilius, desembarcó la expedición fundadora en la isla de San Clemente, en el bajo Potomac, en marzo de 1634. El primer asentamiento y capital fue la ciudad de St. Marys. Conscientes de los errores cometidos por los primeros colonos de Virginia, los colonos de Maryland, en lugar de buscar oro, hicieron las paces con los nativos americanos locales y establecieron granjas y puestos comerciales, al principio en las costas e islas del bajo Chesapeake. Entre los trabajadores del campo se encontraban los que trabajaban con las condiciones de su pasaje y, después de 1639, los esclavos africanos. El cultivo más importante era el tabaco. Las carreteras y las ciudades eran escasas, y el contacto con las casas solariegas inglesas se realizaba en gran medida por agua.
La familia Calvert se encargó de la libertad religiosa en la colonia, que fue formalizada por la Asamblea General en 1649 en un Acta relativa a la religión, más tarde famosa como Acta de Tolerancia Religiosa. Concedía la libertad de culto, aunque sólo dentro de los límites del cristianismo trinitario. Es una de las primeras leyes de libertad religiosa, pero se limitó a los cristianos y se derogó en 1692. Las disputas comerciales con la Virginia anglicana y las disputas fronterizas con la Pensilvania y el Delaware cuáqueros no afectaron a esta tolerancia. El ascenso puritano en Inglaterra (1648-60) sólo causó una breve agitación. Una rebelión de 1689 por parte de los protestantes derrocó a los oficiales propietarios, dando lugar a un intervalo de gobierno de la corona en la colonia real de Maryland (1692-1715). Durante ese periodo se estableció formalmente la Iglesia de Inglaterra. En 1715 Maryland volvió a ser una colonia propietaria de los Calvert, que se habían convertido al protestantismo. No obstante, Maryland siguió siendo un refugio para los disidentes de la rigidez sectaria de otras colonias.